故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在

革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育

记录京韵大鼓著名老艺人刘宝全演唱的宁武关的影片。

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。